"La trasparenza non è solo un obbligo normativo, ma il fondamento di una nuova alleanza tra impresa e società, dove la rendicontazione diventa strumento di responsabilità e di trasformazione."

L'introduzione della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) segna un punto di svolta epocale nel panorama della rendicontazione aziendale europea. Non si tratta di un semplice aggiornamento normativo, ma di una profonda ridefinizione del rapporto tra impresa, stakeholder e ambiente, che impone una riflessione radicale sul significato stesso di accountability e sulla natura dell'informazione societaria.

La direttiva, oltre a disciplinare in maniera più dettagliata l'attività di rendicontazione e assurance relativa alla sostenibilità, impone obblighi precisi che allargano significativamente la platea dei soggetti coinvolti, modificando sostanzialmente la portata degli interventi stessi. Le principali innovazioni riguardano l'ambito di applicazione, i requisiti minimi di accesso, i principi di rendicontazione, la rilevanza dei temi, l'obbligo di assurance e il format di redazione.

L'Ampliamento del Perimetro di Applicazione

Con riferimento all'ambito di applicazione, la portata dell'intervento amplia attraverso l'introduzione di due slot temporanei la platea dei soggetti coinvolti, facendo rientrare nel perimetro di applicazione non solo tutte le grandi imprese e i grandi gruppi, ma anche le PMI quotate, oltre 4.000 solo in Italia. L'esclusione delle entità con un numero inferiore a 1.000 dipendenti non va vista in una prospettiva di salvaguardia, ma deve essere combinata con l'introduzione dei VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standards for Non-listed SMEs), che fanno riferimento all'attività di rendicontazione di natura volontaria prevista e fortemente consigliata per le imprese minori.

Consentendo l'accesso all'applicazione di queste regole semplificate si vuole fortemente promuovere la cultura della responsabilità all'interno di un parterre che tende ad allargare i propri confini in maniera considerevole. Il messaggio del legislatore europeo è chiaro: la sostenibilità non è più un'opzione riservata ai grandi player, ma un imperativo trasversale che attraversa l'intero tessuto imprenditoriale.

Gli Standard VSME: Punto di Partenza o Scappatoia?

Nel dicembre del 2024 sono stati pubblicati i Voluntary Sustainability Reporting Standards for Non-listed SMEs, un nuovo framework di rendicontazione volontaria pensato per le Piccole e Medie Imprese non soggette alla CSRD. Tale standard costituirà soglia limite per le richieste di informazioni che le aziende rientranti nel perimetro CSRD potranno richiedere ai loro componenti della catena del valore.

Per ciò che concerne la struttura, gli standard VSME sono formati da un basic module, pensato come punto di partenza per le PMI, il quale copre temi essenziali prevedendo la rendicontazione di 11 informative obbligatorie che includono metriche di sostenibilità fondamentali, e da un comprehensive module, che amplia il basic module con ulteriori informative, pensato per imprese che ricevono richieste di dati più dettagliate con riferimento a strategia, business model, rischi climatici, diritti umani e aspetti sulla governance.

Non è possibile affermare che gli standard VSME siano propedeutici ad evitare la rendicontazione obbligatoria, in primo luogo perché non sostituiscono gli ESRS quando una società è obbligata a rendicontare. Se però la rendicontazione si limita ai minimi indicatori, senza dar seguito ad operazioni di carattere gestionale, il risultato si sostanzia nella definizione di una compliance minimale, utilizzata principalmente come pratica di marketing, che può costituire presupposto oggettivo alla realizzazione di operazioni di greenwashing.

Analizzati in un'ottica positiva, gli standard costituiscono un punto di partenza per ripensare i processi aziendali. Se utilizzati in maniera corretta, i VSME aiutano le PMI a mettere in ordine pezzi tipicamente sparsi, costituendo una sorta di processo logico-sequenziale utile per avere un quadro chiaro su dati energetici ed emissioni, politiche aziendali, best practices, iniziative, target e governance dei dati.

La Doppia Materialità: Un Nuovo Paradigma di Rilevanza

L'analisi di materialità rappresenta un momento chiave delle fasi che precedono la preparazione dell'informativa di sostenibilità. La direttiva europea CSRD prevede che la materialità sia declinata sia dal punto di vista della rilevanza d'impatto nella prospettiva inside-out, sia di quella finanziaria nella prospettiva outside-in. Il coinvolgimento degli stakeholder assume una rilevanza fondamentale nelle rilevazioni perché aiuta a delineare il perimetro entro cui l'analisi deve essere effettuata, svolgendo una sorta di funzione di conferma esterna dello stesso.

Gli standard di riferimento europei che l'EFRAG sta proponendo prevedono un approccio di doppia materialità. L'analisi di doppia rilevanza assume un ruolo centrale: permette da un lato di individuare i fattori ESG chiave in base al contesto, dall'altro costituisce l'incipit per il processo di rendicontazione. La materialità in quest'accezione viene vista come criterio specifico per l'inserimento di una determinata informazione nel bilancio di sostenibilità, definendo altresì la portata dei controlli da effettuare affinché tale rendicontazione rappresenti un bilancio assente da errori significativi.

La Rilevanza d'Impatto: L'Approccio Inside-Out

L'ESRS definisce una questione di sostenibilità rilevante dal punto di vista dell'impatto quando riguarda impatti negativi o positivi, effettivi o potenziali, sulle persone e sull'ambiente a breve, medio o lungo periodo. Essa considera l'approccio inside-out, ovvero gli impatti che l'organizzazione ha verso l'ambiente esterno. Tali impatti comprendono sia quelli connessi alle operazioni proprie dell'impresa, sia alla catena del valore attraverso i suoi rapporti commerciali.

Per effettuare la valutazione della rilevanza di un impatto negativo occorre avviare una procedura di due diligence secondo i principi guida delle Nazioni Unite e le linee guida OCSE. Per gli impatti negativi effettivi la rilevanza va valutata in base alla loro gravità, mentre per quelli potenziali oltre alla gravità va valutata anche la probabilità. Questo approccio metodologico garantisce una valutazione sistematica e comparabile degli impatti aziendali.

La Rilevanza Finanziaria: L'Approccio Outside-In

Una questione di sostenibilità è rilevante da un punto di vista finanziario se comporta, o si può ragionevolmente ritenere che comporti, effetti finanziari rilevanti sull'impresa. La rilevanza finanziaria va vista come un ampliamento dell'ambito di rilevanza utilizzato per determinare le informazioni che dovrebbero essere incluse nei bilanci. La financial materiality segue un approccio outside-in misurando quali questioni ambientali e sociali possono avere un impatto finanziario sull'organizzazione.

Una questione di sostenibilità è rilevante dal punto di vista finanziario nel momento in cui generi rischi od opportunità che hanno o di cui si può ragionevolmente prevedere che abbiano un'influenza rilevante sullo sviluppo dell'impresa, sulla sua situazione patrimoniale-finanziaria, sul risultato economico, sui flussi finanziari, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale a breve, medio o lungo termine.

La rilevanza finanziaria di una questione di sostenibilità non si limita agli aspetti soggetti al controllo d'impresa, ma comprende informazioni su rischi ed opportunità rilevanti attribuibili ai rapporti commerciali che non rientrano nell'ambito di consolidamento utilizzato nella redazione del bilancio. Questo principio apre al concetto di rilevanza dei temi visti sotto quello della doppia materialità, facendo assumere un ruolo centrale ai temi ESG in materia di accesso al credito.

Il Processo di Individuazione dei Fattori Rilevanti

L'analisi di doppia materialità rappresenta l'output finale di un complesso processo di assessment di tutte le questioni ESG che l'impresa identifica come rilevanti e pertanto da rendicontare nella propria dichiarazione di sostenibilità. Tale processo si compone di diverse fasi intermedie che ricalcano sostanzialmente le procedure descritte dal ciclo di Deming utilizzato per il controllo e il miglioramento continuo dei processi aziendali.

Si parte da una fase di pianificazione all'interno della quale viene eseguita un'analisi di contesto interno ed esterno finalizzata all'identificazione della catena di valore. Successivamente si passa a una fase di identificazione dei fattori ESG rilevanti attraverso la definizione del perimetro di rendicontazione, la mappatura degli stakeholder e l'individuazione degli IRO (Impatti, Rischi, Opportunità). Segue una fase di valutazione attraverso l'analisi della doppia rilevanza (Double Materiality Assessment - DMA) finalizzata alla valorizzazione degli IRO rilevanti. Infine, nella fase di rendicontazione, vengono identificati i rispettivi dataowner e avviene la raccolta dei dati.

Il Quadro Normativo: Dall'NFRD alla CSRD

Il punto di partenza resta la direttiva 2014/95/UE (NFRD) che aveva introdotto per alcuni grandi enti di interesse pubblico l'obbligo di pubblicare una dichiarazione non finanziaria su temi ambientali, sociali, diritti umani e anticorruzione. A diversi anni di distanza è stata introdotta la Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE 2022/2464), che riforma radicalmente la rendicontazione di sostenibilità: amplia il perimetro dei soggetti obbligati, rende molto più dettagliati i contenuti da comunicare, prevede standard tecnici unici (gli ESRS) e introduce l'obbligo di assurance da parte di un revisore sulla rendicontazione di sostenibilità.

Il "motore tecnico" della CSRD sono gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), adottati con regolamento delegato UE 2023/2772. Essi definiscono struttura, principi e disclosure obbligatorie in tutti gli ambiti ESG e si fondano sul principio di doppia materialità. Accanto alla CSRD, altro tassello essenziale è costituito dal Regolamento (UE) 2020/852 sulla tassonomia delle attività ecosostenibili, che oltre a introdurre criteri uniformi per definire un'attività "sostenibile", impone particolari tipologie di rendicontazione inerenti CapEx e OpEx collegati ad attività allineate alla stessa.

L'Italia ha recepito la CSRD con il D.Lgs. 125/2024, il quale oltre a definire la rendicontazione di sostenibilità come parte integrante dell'informativa societaria, stabilisce chi è obbligato e con quali modalità. Esso introduce nel diritto interno la figura del "revisore di sostenibilità", imponendo che la rendicontazione deve essere oggetto di attestazione di conformità (Limited assurance).

L'Obbligo di Audit Esterno: Un Nuovo Presidio di Affidabilità

La "certificazione" del bilancio di sostenibilità è la verifica indipendente, da parte di un ente terzo accreditato, della conformità del report di sostenibilità agli standard internazionali, attestando la trasparenza e l'affidabilità delle informazioni su impatti ambientali, sociali e di governance. L'intero processo valuta la correttezza dei dati, la completezza delle informazioni e la gestione strategica degli aspetti ESG.

La CSRD ha reso obbligatoria la rendicontazione di sostenibilità e la sua verifica esterna (assurance). Ciò significa che il revisore legale è tenuto a esprimere un giudizio sulla rendicontazione di sostenibilità, inizialmente con limited assurance. Il revisore esprime formalmente un giudizio sulla conformità della rendicontazione alle disposizioni del D.lgs. 125/2024 e della CSRD, verifica la conformità degli ESRS applicati nonché gli obblighi di informativa della tassonomia.

La limited assurance fornisce un livello di sicurezza inferiore rispetto a una revisione completa. Il revisore incaricato è autorizzato a esprimere una conclusione cosiddetta "negativa", ovvero il giudizio si sostanzia nell'affermazione che lo stesso "non è venuto a conoscenza di elementi che facciano ritenere la rendicontazione non conforme".

Gli Standard per la Certificazione

A livello professionale, l'attestazione non è lasciata al buon senso del revisore, ma è incardinata in un sistema di standard internazionali. L'ISAE 3000 (Revised) rappresenta lo standard più usato per gli incarichi di assurance sulla sostenibilità, stabilendo principi per accettazione incarico, pianificazione, raccolta evidenze, valutazione e report. L'ISSA 5000 è il nuovo standard IAASB specifico per la sustainability assurance, costruito su ISAE 3000, con guidance dettagliata su rendicontazione ESG.

In Italia si aggiungono gli orientamenti MEF/ASSIREVI su forma e contenuto della relazione di attestazione, nonché i regolamenti nazionali su abilitazione, indipendenza e controlli di qualità sul revisore della sostenibilità.

Il Processo di Attestazione

Il processo tipico di assurance sostanzialmente non si discosta da un incarico "classico" di revisione. Nella fase preliminare di accettazione dell'incarico viene verificato il requisito di indipendenza del revisore attraverso check effettuati su possibili conflitti d'interesse. Successivamente è necessaria una fase di comprensione del business focalizzata sui temi materiali, sulle catene del valore, nonché su tutti i rischi ESG attuali e potenziali.

Sarà necessario valutare il sistema di reporting, analizzando i flussi informativi, i sistemi IT e i relativi livelli di responsabilità, inclusi i meccanismi di segregazione. Per ciò che concerne le procedure di revisione, restano le medesime della revisione classica, rivisitate in chiave ESG: interviste, riesecuzioni e ispezioni fisiche sono le procedure più utilizzate, ma non sono da sottovalutare le analisi di coerenza tra KPI e dati di supporto, ovvero test a campione su indicatori chiave.

La relazione di attestazione può essere redatta come documento separato o come sezione della relazione di revisione: essa deve necessariamente includere oggetto, criteri (ESRS, tassonomia), livello di assurance, una sintesi delle procedure adottate e un giudizio di asseverazione.

Le Novità del Pacchetto Omnibus

Nel 2025 è intervenuta una rilevante novità ricompresa nel cosiddetto pacchetto Omnibus: la Stop the Clock Directive. Questa direttiva, oltre a modificare la CSRD e la direttiva sulla due diligence di sostenibilità (CSDDD), rinvia di due anni gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità per alcune categorie di imprese, spostando in avanti anche alcune scadenze legate alla due diligence.

Nel corso del 2025 la Commissione ha collegato il VSME alla logica "value-chain cap" (finalizzata a limitare le richieste verso imprese più piccole) e, nel pacchetto Omnibus, ha proposto di spostare molte imprese sotto una soglia che perimetra il regime volontario. In questo modo la discussione "scappatoia vs semplificazione" assume natura politico-regolatoria, non più tecnica.

Conclusioni: Il Valore Strategico della Rendicontazione

Il nuovo quadro normativo trasforma la rendicontazione di sostenibilità in parte integrante dell'informativa societaria, che deve seguire standard obbligatori definiti all'interno di un perimetro tematico stabilito per legge. Questa evoluzione non rappresenta un mero adempimento burocratico, ma un'opportunità strategica per le imprese che sapranno cogliere il valore della trasparenza.

Un bilancio di sostenibilità robusto e attestato migliora l'accesso a strumenti di finanza sostenibile e ad incentivi pubblici, costituendo altresì fonte primaria per l'accesso a gare d'appalto in favore della pubblica amministrazione. La doppia materialità, lungi dall'essere un tecnicismo, rappresenta il riconoscimento che l'impresa opera in un sistema di interdipendenze dove impatti e rischi finanziari sono due facce della stessa medaglia.

Il revisore della sostenibilità assume in questo contesto un ruolo di garante non solo della correttezza formale, ma della sostanza informativa che permette a stakeholder, investitori e società civile di valutare l'effettivo impegno dell'impresa verso un modello di sviluppo sostenibile. La sfida che attende imprese e professionisti non è solo quella della compliance, ma quella di trasformare la rendicontazione in uno strumento di gestione strategica e di creazione di valore condiviso.